コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社は、経営理念に立脚し、ESG（環境・社会・ガバナンス）各領域の諸施策を推進することを通じて「世界に貢献する企業になる」ことをサステナビリティの基本方針としています。
この基本方針のもと、株主様・お客様・従業員・社会からの期待と信頼にお応えし、当社グループが持続的に成長していくために、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つと認識し、継続的にその取り組みを進めております。
また、基本方針にもとづき制定したH-oneグループ行動規範を従業員一人ひとりが十分に理解し誠実で倫理的な行動を実践いたします。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を拡充したうえで業務執行を執行役員に委譲するなど、取締役会による迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化を図っております。
取締役会
- 取締役会は、より広い見地から業務執行の監督を行うため、社外取締役3名を含む6名の取締役で構成され、経営の重要事項及び法定事項について、審議のうえ決議しております。
- 当社の独立社外取締役には、弁護士（男性）1名、他社での経営経験を有する者（男性）1名、行政機関での執務経験を有する者（女性）1名を選任しております。当社としては、当社の事業及び業界動向に精通した社内取締役に、多様な経験・見識・価値観を備える社外取締役を加えた構成とすることが、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性等の面でも最善の体制であると考えております。
- 当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。
監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成され、独立した内部監査部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。
その他任意の会議体
- 代表取締役及び4本部2室3海外地域本部の各長を中心に構成される経営会議が、業務執行に係る重要事項について事前審議のうえ取締役会に上程、又は権限の範囲内で決議し取締役会に報告する体制とすることで、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を図っております。
- 社外取締役と監査役との相互連携を確保するため、独立役員と常勤監査役で構成される独立役員情報交換会を月度で開催しています。独立役員情報交換会では、当社グループの事業状況を常勤監査役又は必要に応じて関係部門長が説明するほか、独立役員相互の意見交換を通じて認識共有を図っております。
- 報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において当社の役員の報酬等の額を最終協議のうえ決定しております。また、役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針を変更する場合には、指名・報酬委員会の事前審議を経て取締役会が決定します。
指名・報酬委員会の構成員は、その過半数を独立社外取締役としており、法曹・企業経営・行政機関での執務経験など多様な観点から、及び女性1名を含むジェンダーの視点から、役員の指名・解任及び報酬等に関する適切な助言を得られるなど、取締役会から独立した機能及び役割を発揮しております。
大株主の状況
2023年3月31日現在
| 株主名 | 持株数（千株） | 持株比率（％） |
|---|---|---|
| 本田技研工業株式会社 | 6,055 | 21.33 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,842 | 6.49 |
| エイチワン従業員持株会 | 1,320 | 4.65 |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 780 | 2.75 |
| 氏家祥子 | 776 | 2.73 |
| JFE商事株式会社 | 727 | 2.56 |
| 宮本陶子 | 726 | 2.56 |
| 中條祐子 | 680 | 2.40 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 648 | 2.28 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口4） | 572 | 2.02 |
資本構成
外国人株式保有比率：10％未満
役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む、役員報酬に関する事項については、指名・報酬委員会の事前審議を経て取締役会にて決議しております。また、報酬等の額の算定方法の決定に関する方針を変更する場合には、指名・報酬委員会の事前審議を経て取締役会が決議いたします。
当該方針を踏まえた当社の取締役及び監査役の報酬等の体系は、次のとおりです。
| 報酬の種類 | 基本報酬 （金銭報酬） |
業績連動報酬 （金銭報酬） |
中長期インセンティブ報酬 （株式報酬） |
|---|---|---|---|
| 支給対象 | 社内取締役 社外取締役 監査役 |
社内取締役 ― ― |
社内取締役 ― ― |
| 上限額等 | 取締役 年額200百万円以内 監査役 年額40百万円以内 |
3事業年度ごとに 300百万円以内（350,400株以内） |
|
| 報酬の内容 |
・株主総会で決議された上限額の範囲内において、具体的な配分は役員報酬規程に基づき計算のうえ指名・報酬委員会において決定しております。 ・臨時的に役員報酬規程と異なる取扱いを行う場合は、指名・報酬委員会にて協議のうえ取締役会にて決定しております。 |
・役員株式給付規程に従って対象者にポイントを付与。取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しております。 | |
- 注1： 社内取締役の年間報酬に占める上記３報酬の割合は、役位別に定めており、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるように設計しております。
- 注2： 具体的な報酬水準は、人事院による「民間企業の役員報酬(給与)調査結果」や民間専門機関の役員報酬サーベイを参考に設定しております。
なお、当事業年度に係る報酬等の総額等は、次のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式給付 信託報酬 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
96 | 71 | 15 | 9 | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
17 | 17 | ― | ― | 2 |
| 社外取締役 | 12 | 12 | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | 7 | 7 | ― | ― | 2 |
- 注1： 株式給付信託報酬欄に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。
- 注2： 上表には、2022年6月29日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。